Onder MiFID II moet advies geschikt zijn. Een onderneming moet redelijke maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat een persoonlijke aanbeveling aansluit bij de kennis en ervaring van de cliënt, bij zijn financiële situatie inclusief het vermogen om verliezen te dragen, en bij zijn beleggingsdoelstellingen inclusief risicotolerantie. Het principe is eenvoudig en volkomen verstandig. Het is bij het consistent naleven ervan, voor elke cliënt en elke aanbeveling, dat ondernemingen het moeilijk hebben.
De moeilijkheid ligt zelden bij het eerste gesprek. Zij ligt in alles wat erna komt: de beoordeling actueel houden naarmate de omstandigheden veranderen, aantonen dat elke aanbeveling daaruit voortvloeide, en jaren later kunnen reconstrueren waarom een bepaalde beslissing geschikt was op het ogenblik dat zij werd genomen. Het geheugen vervaagt, spreadsheets worden overschreven en de betrokken personen vertrekken.
Van bewering naar bewijs
Een geschiktheidsdossier dat steunt op herinnering en een opnieuw opgebouwde spreadsheet is broos. Een dossier dat is opgebouwd uit reproduceerbare cijfers en een volledig, van een tijdstempel voorzien register is dat niet. Het verschil wordt zichtbaar op precies de dag waarop een onderneming verrassingen het minst kan gebruiken: wanneer een toezichthouder de grondslag wil zien voor een aanbeveling die drie jaar geleden werd gedaan, of wanneer een ontevreden cliënt, of een erfgenaam, een beslissing in vraag stelt.
De verschuiving gaat van het beweren van geschiktheid naar het aantonen ervan. In plaats van te zeggen dat het advies passend was, kan de onderneming het beleid tonen waarop het rustte, de scenario's die werden gemodelleerd, de optie die de cliënt koos en het ogenblik waarop die ze goedkeurde, waarbij elke stap is geregistreerd en ongewijzigd. Geschiktheid houdt op een bewering te zijn en wordt een bijproduct van het correct uitgevoerde werk.
Geschiktheid is geen papierwerk dat wordt aangemaakt om aan een regel te voldoen. Het is het natuurlijke residu van een proces dat van meet af aan deugdelijk was.
Wat een verdedigbaar dossier bevat
Een dossier dat een aanbeveling werkelijk verdedigt, vertoont enkele kenmerken. Het legt het gedocumenteerde beleggingsbeleid (IPS) van de cliënt vast, zodat de doelstellingen en beperkingen achter het advies expliciet zijn. Het legt reproduceerbare cijfers vast, zodat de gepresenteerde getallen opnieuw kunnen worden gegenereerd in plaats van louter herinnerd. Het legt de beslissing van de cliënt en het tijdstip ervan vast. En het kan achteraf niet worden bewerkt, zodat de integriteit ervan geen kwestie van vertrouwen is maar van ontwerp.
| Een broos dossier | Een verdedigbaar dossier |
|---|---|
| Steunt op geheugen en notities | Legt het gedocumenteerde beleid vast |
| Cijfers handmatig opnieuw opgebouwd | Cijfers reproduceerbaar vanuit een engine |
| Goedkeuringen informeel of impliciet | Beslissing en tijdstip geregistreerd |
| Achteraf bewerkbaar | Alleen toevoegend, manipulatiebestendig |
Waarom reproduceerbaarheid de spil is
De stille held van een verdedigbaar geschiktheidsproces is reproduceerbaarheid. Wanneer de cijfers achter een aanbeveling afkomstig zijn van een deterministische engine in plaats van een eenmalige spreadsheet of een generatief model, kunnen zij exact worden gereproduceerd en herleid tot het beleid dat ze heeft aangestuurd. Die eigenschap is wat een onderneming in staat stelt om achter een aanbeveling te staan met bewijs in plaats van met geruststelling, en zij is wat een volledige audittrail van een opslagkost in een echte troef verandert.
Geschiktheid is geen eenmalige gebeurtenis
Een punt dat vaak over het hoofd wordt gezien, is dat geschiktheid een doorlopende verplichting is en geen vakje dat bij de aanvang van de relatie eenmalig wordt afgevinkt. De omstandigheden van een cliënt veranderen: een onderneming wordt verkocht, een horizon verkort, een risicobereidheid verschuift na een marktschok. Advies dat twee jaar geleden geschikt was, is dat vandaag misschien niet meer, en een onderneming moet kunnen aantonen dat zij het heeft opgemerkt en erop heeft gereageerd. Dat is veel eenvoudiger wanneer het beleggingsbeleid (IPS) van de cliënt een levend, geversioneerd document is dan wanneer het een formulier is dat één keer werd ingevuld en gearchiveerd.
Dezelfde machinerie die een afzonderlijke aanbeveling verdedigbaar maakt, maakt de doorlopende verplichting beheersbaar. Wanneer elke evaluatie het gedocumenteerde beleid bijwerkt, de cijfers vanuit dezelfde engine opnieuw genereert en de hernieuwde instemming van de cliënt registreert, dan wordt geschiktheid vanzelfsprekend gehandhaafd in plaats van in paniek gereconstrueerd vlak voor een inspectie. De audittrail wordt een doorlopend register van een relatie die passend is gebleven, en geen momentopname die in isolatie wordt verdedigd.
Er is ook een concurrentiële dimensie. Naarmate de volgende generatie erft en meer transparantie verwacht, zullen de ondernemingen die hun redenering kunnen tonen, op verzoek en in haar geheel, de relaties behouden die anderen verliezen. Het dossier dat een toezichthouder tevredenstelt, is hetzelfde dossier dat een sceptische erfgenaam geruststelt. Eén keer correct opgebouwd, dient het beide.
Niets hiervan gaat over het aanmaken van meer papierwerk. Het gaat erom geschiktheid een gevolg te maken van goed uitgevoerd werk, zodat het bewijs voorhanden is zonder dat iemand het achteraf hoeft samen te stellen. De ondernemingen die het dossier behandelen als een onderdeel van het advies, en niet als een bijzaak die er nadien aan wordt toegevoegd, zijn diegene die de volgende inspectie, of de volgende lastige vraag, een stuk minder belastend zullen vinden dan hun vakgenoten.
Voor de families aan de andere kant van de relatie is diezelfde discipline geruststellend in plaats van bureaucratisch. Een cliënt die kan vaststellen dat elke aanbeveling rust op een gedocumenteerd beleid, reproduceerbare cijfers en een volledig dossier, is een cliënt die het advies kan vertrouwen zonder het op goed geloof te moeten aannemen. Goede compliance, op deze wijze gevoerd, is geen belasting op de relatie: zij is een van de dingen die ze verdienen.
Dit artikel bevat algemene informatie over reglementaire praktijk, geen juridisch of compliance-advies. Bronnen: MiFID II-geschiktheidsvereisten.