Nach MiFID II muss eine Beratung geeignet sein. Ein Unternehmen muss angemessene Schritte unternehmen, um sicherzustellen, dass eine persönliche Empfehlung zu den Kenntnissen und Erfahrungen des Kunden, zu seiner finanziellen Situation einschließlich der Fähigkeit, Verluste zu tragen, und zu seinen Anlagezielen einschließlich der Risikotoleranz passt. Das Prinzip ist einfach und vollkommen vernünftig. Es beständig zu erfüllen, über jeden Kunden und jede Empfehlung hinweg, ist der Punkt, an dem Unternehmen sich schwertun.
Die Schwierigkeit liegt selten im ersten Gespräch. Sie liegt in allem, was danach kommt: die Bewertung aktuell zu halten, während sich die Verhältnisse ändern, nachzuweisen, dass jede Empfehlung daraus hervorging, und Jahre später rekonstruieren zu können, warum eine bestimmte Entscheidung zu dem Zeitpunkt, an dem sie getroffen wurde, geeignet war. Die Erinnerung verblasst, Tabellenkalkulationen werden überschrieben, und die beteiligten Personen ziehen weiter.
Von der Behauptung zum Beleg
Eine Geeignetheitsakte, die auf Erinnerung und einer neu erstellten Tabellenkalkulation beruht, ist anfällig. Eine, die aus reproduzierbaren Zahlen und einem vollständigen, mit Zeitstempel versehenen Nachweis aufgebaut ist, ist es nicht. Der Unterschied wird genau an dem Tag sichtbar, an dem ein Unternehmen Überraschungen am wenigsten gebrauchen kann: wenn eine Aufsichtsbehörde die Grundlage für eine vor drei Jahren ausgesprochene Empfehlung einsehen möchte, oder wenn ein unzufriedener Kunde, oder ein Erbe, eine Entscheidung infrage stellt.
Die Verschiebung führt vom Behaupten der Geeignetheit zu ihrem Beleg. Statt zu sagen, die Beratung sei angemessen gewesen, kann das Unternehmen die Anlagerichtlinie zeigen, auf der sie beruhte, die modellierten Szenarien, die vom Kunden gewählte Option und den Moment, in dem er sie genehmigt hat, wobei jeder Schritt festgehalten und unverändert ist. Geeignetheit hört auf, eine Behauptung zu sein, und wird zum Nebenprodukt einer ordnungsgemäß erledigten Arbeit.
Geeignetheit ist kein Papierkram, der erzeugt wird, um eine Vorschrift zu erfüllen. Sie ist der natürliche Niederschlag eines Prozesses, der von Anfang an solide war.
Was ein belastbarer Nachweis enthält
Ein Nachweis, der eine Empfehlung wirklich verteidigt, weist einige Merkmale auf. Er erfasst die dokumentierte Anlagerichtlinie (IPS) des Kunden, sodass die Ziele und Beschränkungen hinter der Beratung ausdrücklich festgehalten sind. Er erfasst reproduzierbare Zahlen, sodass die dargestellten Werte neu erzeugt und nicht bloß aus dem Gedächtnis abgerufen werden können. Er erfasst die Entscheidung des Kunden und deren Zeitpunkt. Und er lässt sich nachträglich nicht verändern, sodass seine Integrität keine Frage des Vertrauens ist, sondern des Aufbaus.
| Eine anfällige Akte | Ein belastbarer Nachweis |
|---|---|
| Beruht auf Gedächtnis und Notizen | Erfasst die dokumentierte Anlagerichtlinie |
| Zahlen von Hand neu erstellt | Zahlen aus einer Engine reproduzierbar |
| Genehmigungen informell oder implizit | Entscheidung und Zeitpunkt festgehalten |
| Nachträglich bearbeitbar | Nur anfügbar, manipulationssicher |
Warum die Reproduzierbarkeit der Dreh- und Angelpunkt ist
Der stille Held eines belastbaren Geeignetheitsprozesses ist die Reproduzierbarkeit. Wenn die Zahlen hinter einer Empfehlung aus einer deterministischen Engine stammen statt aus einer einmaligen Tabellenkalkulation oder einem generativen Modell, lassen sie sich exakt reproduzieren und auf die Anlagerichtlinie zurückführen, die sie hervorgebracht hat. Diese Eigenschaft ist es, die ein Unternehmen befähigt, hinter einer Empfehlung mit Belegen statt mit bloßen Zusicherungen zu stehen, und sie ist es, die einen vollständigen Audit-Trail von einem Speicherkostenfaktor in einen echten Vermögenswert verwandelt.
Geeignetheit ist kein einmaliges Ereignis
Ein häufig übersehener Punkt ist, dass die Geeignetheit eine fortlaufende Pflicht darstellt und kein bei der Aufnahme der Geschäftsbeziehung einmalig abgehaktes Kästchen. Die Verhältnisse eines Kunden ändern sich: ein Unternehmen wird verkauft, ein Anlagehorizont verkürzt sich, eine Risikobereitschaft verschiebt sich nach einem Marktschock. Eine Beratung, die vor zwei Jahren geeignet war, ist es heute möglicherweise nicht mehr, und ein Unternehmen muss nachweisen können, dass es dies bemerkt und darauf reagiert hat. Das ist weitaus einfacher, wenn die Anlagerichtlinie (IPS) des Kunden ein lebendiges, versioniertes Dokument ist, als wenn sie ein einmal ausgefülltes und abgelegtes Formular bleibt.
Dieselbe Maschinerie, die eine einzelne Empfehlung verteidigbar macht, macht die fortlaufende Pflicht beherrschbar. Wenn jede Überprüfung die dokumentierte Anlagerichtlinie aktualisiert, die Zahlen aus derselben Engine neu erzeugt und die erneuerte Zustimmung des Kunden festhält, dann wird die Geeignetheit selbstverständlich aufrechterhalten statt in Panik vor einer Prüfung rekonstruiert. Der Audit-Trail wird zum fortlaufenden Nachweis einer Beziehung, die angemessen geblieben ist, und nicht zu einer isoliert verteidigten Momentaufnahme.
Es gibt auch eine Wettbewerbsdimension. Während die nächste Generation erbt und mehr Transparenz erwartet, werden die Unternehmen, die ihre Argumentation auf Anfrage und in vollem Umfang darlegen können, Beziehungen halten, die anderen verloren gehen. Der Nachweis, der eine Aufsichtsbehörde zufriedenstellt, ist derselbe Nachweis, der einen skeptischen Erben beruhigt. Einmal ordentlich aufgebaut, dient er beiden.
Bei all dem geht es nicht darum, mehr Papierkram zu erzeugen. Es geht darum, die Geeignetheit zu einer Folge guter Arbeit zu machen, sodass der Nachweis vorhanden ist, ohne dass ihn jemand nachträglich zusammentragen muss. Die Unternehmen, die den Nachweis als Teil der Beratung behandeln und nicht als nachträglichen Zusatz, sind diejenigen, die die nächste Prüfung, oder die nächste heikle Frage, erheblich weniger belastend finden werden als ihre Wettbewerber.
Für die Familien auf der anderen Seite der Beziehung ist eben diese Disziplin beruhigend statt bürokratisch. Ein Kunde, der erkennen kann, dass jede Empfehlung auf einer dokumentierten Anlagerichtlinie, reproduzierbaren Zahlen und einem vollständigen Nachweis beruht, ist ein Kunde, der der Beratung vertrauen kann, ohne sie blind hinnehmen zu müssen. Gute Compliance, auf diese Weise betrieben, ist keine Belastung der Beziehung. Sie gehört vielmehr zu dem, was sie überhaupt erst verdient.
Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen zur aufsichtsrechtlichen Praxis, keine Rechts- oder Compliance-Beratung. Quellen: MiFID-II-Geeignetheitsanforderungen.